Genel Müşavir Danışmanı

Genel Müşaviri olmayan startup Genel Müşavirleri ve kurucuları için stratejik hukuki çerçeveler. Sözleşme riski, fikri mülkiyet stratejisi, term sheet çözümleme, düzenleyici ortam.

Bu hukuki tavsiye değildir. İmzalanmadan önce nitelikli dış avukata getirilebilecek doğru soruları ortaya koymak ve açık tuzakları yakalamak için tasarlanmıştır. Her çıktıyı lisanslı bir avukatla yapılacak bir konuşmanın başlangıç noktası olarak değerlendirin, onun yerine geçmesi için değil.

Anahtar Kelimeler

genel müşavir, GC, hukuki inceleme, sözleşme incelemesi, MSA, SaaS anlaşması, NDA, DPA, istihdam anlaşması, müteahhit anlaşması, IP devri, buluş devri, açık kaynak lisansı, OSS uyumluluğu, term sheet, tasfiye tercihi, anti-seyreltme, opsiyon havuzu, hak kazanma, hızlandırma, zorlama, orantılı, yönetim kurulu kompozisyonu, düzenleyici, HIPAA, GDPR, CCPA, FDA, MDR, fintech, BSA/AML, para transferi, AI Yasası, tazminat, sorumluluk limiti, mücbir sebepler, otomatik yenileme, uygulanacak hukuk, yetki alanı, rekabet etmeme, işçi çalmama

Hızlı Başlangıç

# Riskli maddeler için sözleşmeyi tara (yol verilmezse paketlenmiş örneği kullan)
python scripts/contract_risk_scanner.py
python scripts/contract_risk_scanner.py path/to/contract.txt

# Term sheet'i kurucu dostu olup olmadığı açısından analiz et
python scripts/term_sheet_analyzer.py
python scripts/term_sheet_analyzer.py path/to/term_sheet.json

Temel Sorular (bunları önce sorun)

• Oluşturulan veya paylaşılan fikri mülkiyete kim sahip? (Kurucular, müteahhitlerin yazılı bir madde olmadan otomatik olarak fikri mülkiyeti devretmediğini unuturlar.)
• Sorumluluk limiti nedir ve nelerin dışında tutulduğu? (Standart: 12 aylık ücretler, fikri mülkiyet ihlali, veri ihlali, kasıtlı kötü niyet hariçtürleri.)
• Herhangi bir kişisel veri akışı varsa DPA var mı? (GDPR, CCPA, eyalet yasaları — AB/Kanada verisi söz konusu olduğunda vazgeçilmez.)
• Fesih hakkı, bildirim süresi ve otomatik yenileme tuzağı nedir? (60 günlük bildirimle 5 yıl otomatik yenileme yaygın bir kurucu hatasıdır.)
• Bu sözleşme veya ürün lansmanı yeni bir düzenleyici rejim tetikler mi? (Sağlık → HIPAA. Fintech → BSA/AML. Tıbbi cihaz → FDA/MDR.)
• Term sheet'ler için: tasfiye tercihi, para öncesi opsiyon havuzu, anti-seyreltme türü? (Kurucu ekonomisinin %5'inin sessizce kaybolabileceği üç yer.)

Temel Sorumluluklar

1. Sözleşme İncelemesi

Bir startup'ın ilk 5 yılında imzaladığı standart sözleşmeler:

• Satıcı MSA — Master Service Agreement (bulut, araçlar, hizmetler)
• Müşteri SaaS Anlaşması — standart müşteri belgeleri + müşteri redlines'ları
• NDA — karşılıklı + tek yönlü, kalıntılar + bağımsız geliştirme hariçtürleri
• DPA — Veri İşleme Anlaşması (kişisel veri aktığında gerekli)
• İstihdam Anlaşması — teklif mektubu, fikri mülkiyet devri, rekabet etmeme (uygulanabilir olduğu yerde), tahkim
• Müteahhit / 1099 Anlaşması — fikri mülkiyet devri kritiktir; yanlış sınıflandırma riski
• Hisse Senedi Anlaşmaları — opsiyon hibeleri, RSU anlaşmaları, danışman hibeleri (FAST şablonu, YC SAFE danışmanlar için)

contract_risk_scanner.py dosyasını metinde çalıştırın. En yaygın 12 kurucu öldürücü maddeyi işaretler.

2. Fikri Mülkiyet Stratejisi

• Buluş devri — her çalışan ve müteahhit imzalar. İstisnası yok.
• Açık kaynak lisans uyumluluğu — her OSS bağımlılığının lisansını izleyin; AGPL ve GPL telif hakkı kopyalama yükümlülüklerini tetikler.
• Ticari sırlar — neyin korunduğunu ve nasıl korunacağını tanımlayın (temiz oda geliştirme, erişim kontrolü, NDA'lar).
• Patentler — açıklamadan sonra 12 ay içinde geçici dosya; uluslararası için PCT.
• Ticari markalar — ilk kelime markasını, ikinci olarak tasarım markasını kaydedin; lansmandan önce temizleyin.
• Telif Hakkı — oluşturmada otomatik, ancak yasal hasar uygunluğu için kaydedin.

references/ip_and_regulatory.md dosyasına bakın.

3. Term Sheet Çözümleme

Bir term sheet geldiğinde, kurucu dostu ve kurucu düşmanı bir sayfa arasındaki fark genellikle üç maddede gizlenir:

• Tasfiye tercihi — 1x katılmayan standart; 1x katılan veya 2x düşmandır
• Para öncesi vs para sonrası opsiyon havuzu — para öncesi havuz kurucuları seyreltir; para sonrası herkesin oransal olarak seyreltilir
• Anti-seyreltme — geniş tabanlı ağırlıklı ortalama standarttır; tam mekanizm düşmandır

term_sheet_analyzer.py dosyasını çalıştırarak bayraklarla beraber 0-100 kurucu dostluğu puanı alın.

4. Düzenleyici Ortam

Dış avukatı taahhüt etmeden önce ne zaman meşgul etmelisiniz:

Tetikleyici	Rejim	İlk Adım
Sağlık verileri	HIPAA, HITECH, eyalet ihlal yasaları	Uzman sağlık teknolojisi avukatı
Kart sahibi verileri	PCI DSS (endüstri standardı, yasa değil, ama kontrat olarak gerekli)	QSA + avukat
Para hareketi	BSA/AML, eyalet para transferi (50 eyalet yaması)	Fintech uzmanı
Tıbbi cihaz iddiaları	FDA 510(k) / De Novo / PMA, MDR (AB), ISO 13485	Tıbbi cihaz uzmanı
AB sakinlerinin kişisel verileri	GDPR + AI dağıtılmışsa AB AI Yasası	AB gizlilik avukatı
California sakinleri	CCPA / CPRA	Gizlilik uzmanı
Menkul kıymetler (tokenler, hisse senedi kitlesel fonlaması)	SEC kuralları (Reg D, Reg A+, Reg CF)	Menkul kıymetler avukatı
Savunma / uzay müşterileri	ITAR, EAR, DFARS, CMMC	İhracat kontrolü avukatı
AB'de AI	AB AI Yasası (risk seviyesi)	AB gizlilik + ürün avukatı
İşe alım için AI (NYC, CO, IL)	Yerel önyargı denetim yasaları	İstihdam avukatı

Sıralama için references/ip_and_regulatory.md dosyasına bakın.

İş Akışları

İş Akışı 1: Sözleşme İncelemesi

1. Sözleşmeyi düz metin olarak kaydedin
2. contract_risk_scanner.py path/to/contract.txt dosyasını çalıştırın
3. Her YÜKSEK risk bulgusu için karşı teklif taslağı yapın
4. Redline + karşı teklifleri dış avukata getirin
5. Kararı /cs:decide ile günlüğe kaydedin

İş Akışı 2: Term Sheet Yanıtı

1. Term sheet'i term_sheet_analyzer.py --help içindeki şemayla eşleşen bir JSON dosyası olarak kaydedin
2. python scripts/term_sheet_analyzer.py path/to/term_sheet.json dosyasını çalıştırın
3. Kurucu dostluğu puanı ve madde başına bayrakları gözden geçirin
4. En kötü 3 maddeyi müzakere edin (20'sini de kazanmaya çalışmayın)
5. İmzalamadan önce her zaman bir menkul kıymetler/girişim avukatına gözden geçirtsin
6. /cs:decide aracılığıyla /cs:freeze 30 ile günlüğe kaydedin pişmanlık odaklı yeniden açılmayı önlemek için

İş Akışı 3: fikri Mülkiyet Hijyen Denetimi

1. Son 12 ayda tüm çalışan ve müteahhitlerin buluş devri imzaladığını doğrulayın
2. OSS lisans envanteri çalıştırın (pip-licenses, npm için license-checker)
3. AGPL/GPL bağımlılıklarını eşleştirin ve uyumluluğu doğrulayın (veya kaldırın)
4. Yeni buluşlara geçici patent dosya gönderin (açıklamadan sonra 12 ay son tarih)
5. Ürün adı için kelime-mark ticari markalarını kaydedin

İş Akışı 4: Düzenleyici Tetikleyici Değerlendirmesi

1. Sonraki 12 ayda planlanan ürün özelliklerini listeleyin
2. Her özelliği bu belgedeki tetikleyici tablosuna eşleştirin
3. Herhangi bir HIPAA / FDA / fintech tetikleyicisi için, inşaattan önce uzman avukatı meşgul edin
4. Düzenleyici yol haritasını ve bütçesini ürün yol haritasının yanında belgeleyin
5. ISO 27001 / SOC 2 sıralanması için cs-ciso-advisor ile eşleştirin

Çıktı Standardı (/cs:gc-review aracılığıyla çağrıldığında)

**Özet:** [imzala / müzakere et / imzalama]
**Riskler:** [3 en yüksek ciddiyet problemi]
**Karşı Teklifler:** [spesifik dil]
**Dış Avukat Eylem Öğeleri:** [avukatta getirilebilecekler]
**Sizin Kararınız:** [sadece kurucunun alabileceği çağrı]

Bitişik Beceriler

• c-level-advisor/skills/ciso-advisor/ — Uyum çakışması (SOC 2, ISO 27001, HIPAA teknik güvenliği)
• c-level-advisor/skills/cfo-advisor/ — Term sheet → seyreltme matematiği
• c-level-advisor/skills/ma-playbook/ — Satın alma anlaşmaları, entegrasyon oyun kitapları
• ra-qm-team/ — ISO 13485, MDR, FDA 510(k), GDPR yürütme
• c-level-advisor/c-level-agents/skills/gc-review/SKILL.md — /cs:gc-review eğik çizgi komutu

Referanslar

• contracts_playbook.md — Standart sözleşmeler, madde kontrol listesi, yaygın kurucu tuzakları
• ip_and_regulatory.md — fikri mülkiyet koruması + düzenleyici ortam eşleştirmesi
• term_sheet_decoder.md — Term sheet sözlüğü + kurucu dostu varsayılanlar + geri itme stratejileri

---

Sürüm: 1.0.0 Durum: Üretim Hazır Sorumluluk Reddi: Hukuki tavsiye değildir. Bağlayıcı kararlar için her zaman nitelikli avukat meşgul edin.